비상장기업의 주식 거래 시 주의사항은? feat.주식초등학교
자본시장법 관련 사건들에 대한 다수의 승소 경험을 보유한 법률사무소 에이엘의 송민후 변호사가 머니투데이방송 주식초등학교 유튜브 채널에 출연하였습니다. 최근 이슈화되고 있는 오스템 임플란트 상장폐지와 관련된 내용과 상장기업, 비상장기업 주식을 거래할 때 주의사항에 대해 알아보도록 하겠습니다.
새해 벽두부터 깜짝 놀랄 사건이 있었습니다. 임플란트 업종에서는 대장주로 꼽히는 오스템임플란트의 횡령 사건인데요. 일개 직원이 무려 2천억 원에 달하는 돈을 횡령했는데, 이는 상장사 역대 최대 규모의 횡령사건이 아닐까 싶습니다. 해당 소식이 알려지자, 지난 3일부터 오스템임플란트 주식은 거래가 중지된 상태이며 현재 수사도 진행되고 있습니다. 오스템임플란트의 주주들은 집단소송을 준비하고 있다는 소식도 알려졌습니다. 이런 횡령 사건은 처음 있는 일은 아니지만, 규모가 작지 않고 허술한 측면도 많이 있는 것으로 보여 계속해서 이슈화되고 있습니다. 오늘은 오스템임플란트 횡령 사건과 이와 관련된 자본시장법에 대해 알아보도록 하겠습니다.
지금까지의 오스템임플란트 조사 진행 상황에 대해 먼저 살펴보도록 하겠습니다. 지난 3일, 오스템임플란트 측에서는 자금관리직원이 1천 880억을 횡령했다는 공시를 했고, 10일에는 횡령 후 반환한 금액도 피해 금액에 포함하여 335억이 추가되어 2천 215억으로 정정 공시가 났습니다. 횡령죄의 경우 횡령한 금원을 사후에 반환하더라도 범죄 성립에는 영향이 없으므로 반환한 금액도 피해에 포함됩니다. 회사에서 없어진 돈은 1천 880억이지만 횡령 피해액은 2천 215억으로 보고 공시를 하는 것이 맞습니다.
횡령·배임 사건의 경우 상장적격성 실질심사 대상 사유가 됩니다. 하여 현재는 거래 정지가 된 상태이며, 오는 24일 한국거래소는 오스템임플란트 상장적격성 실질심사 대상 여부를 결정할 예정입니다. 상장적격성 실질심사 대상이 되면 기업심사위원회에서 상장폐지 여부 또는 개선 기간 부여 여부 등을 결정할 예정입니다. 시가총액이 2조가 넘는 기업이 상장 폐지된다면 개인투자자들의 피해가 극심할 것으로 보입니다.
현재 오스템임플란트의 개인투자자들이 집단 소송을 준비하고 있다고 하는데요. 이러한 경우 어떤 책임을 물을 수 있고, 어떤 종류의 소송이 가능한지 살펴보도록 하겠습니다. 회사나 경영진을 상대로 하는 소송은 두 가지 측면에서 바라볼 수 있겠는데요. 먼저는 공시서류에 거짓기재가 발생했다는 점입니다. 회사에서는 횡령금만큼 자금이 빠져나갔는데 재무제표에는 그 자금이 마치 회사에 그대로 있는 것처럼 기재되었으므로 거짓기재가 됩니다. 사업보고서 등에 거짓의 기재 또는 표시가 있어 투자자가 손해를 입은 경우에는 회사, 경영진 등을 상대로 손해배상을 청구할 수 있습니다. 또한, 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 작성한 회계법인도 동일한 책임을 지게 됩니다.
이번 사건의 경우 경영진의 관리·감독이 부실했고 내부통제시스템이 허술했다는 점이 명확하기에 회사나 경영진이 면책되기는 어려울 것으로 보입니다. 실제로 손해배상청구 소송이 진행된다면 회사 측에서는 인과관계 부분도 다투려 들 것으로 보이는데요. 투자자들이 사업보고서를 보고 주식을 사는 것이 아니기에 거짓기재와 손해 발생 사이에 인과관계가 없다고 주장할 수 있지만, 실제 그렇다 하더라도 대법원에서는 "주식투자를 하는 일반 투자자로서는 그 대상의 기업의 재무상태를 가장 잘 나타내는 사업보고서의 재무제표와 이에 대한 감사보고서가 정당하게 작성되어 공표된 것으로 믿고 주가가 당연히 그에 바탕을 두고 형성되었으리라는 생각에 따라 대상 기업의 주식을 거래한 것으로 보아야 한다"라고 하여 투자자를 보호하는 측면에서 인과관계를 인정하고 있습니다.
손해배상금 산정 과정에 대한 다툼이 가장 치열할 것으로 보이는데요. 이런 사건의 경우 손해배상금을 산정하는 기준은 투자자의 매수가에서 매도가를 뺀 금액이 됩니다. 변론종결, 즉 해당 재판의 심리가 끝나는 시점의 가격과 피해자가 매수한 가격을 비교하여 산정이 되는 것이죠. 재판 진행 중에 매도했다면, 매도한 금액을 기준으로 손해배상금이 산정이 됩니다. 다만, 거짓기재가 밝혀진 후에 충격이 가라앉고 정상적인 주가가 형성되면 그 이후의 주가변동은 거짓기재와 인과관계가 단절됩니다. 그렇다면 '정상적인 주가'가 얼마인가라는 점이 분쟁의 핵심이 되겠는데요. 이는 경영진과 회사 측이 입증 책임을 지게 되기에, 투자자들에게 좀 더 유리할 수 있습니다.
최근에는 리딩방, 비상장주식 사기가 기승을 부리고 있는데요. 리딩업체 자본시장법상 유사투자자문업에 해당합니다. '유사'라는 말이 붙었듯이 이는 투자자문업자가 아니라는 말입니다. 리딩방이나 비상장주식 투자를 권유받은 경우에는 가장 먼저 네이버에 유사투자자문업자 신고현황을 검색하여 제대로 신고한 업체가 맞는지 확인해야 합니다. 또한, 수익률을 보장한다거나 원금 보장, 수익 미달성 혹은 상장 불발 시 전액 환불이 가능하다는 등의 말을 하는 업체는 사기이니 반드시 주의해야 합니다.
현재 진행하고 있는 사건 중 주식 리딩업체가 별 가치가 없는 비상장주식을 곧 상장한다고 하면서 상장 전에 대주주로부터 주식을 매수하라고 기망하여 투자자들이 대금을 납입하고 주식을 받은 사례가 있습니다. 유사투자자문업자는 투자중개업자가 아니므로 금융투자상품의 매수인과 매도인을 연결하는 역할을 할 수 없습니다. 이와 같은 미인가 투자중개업은 처벌 대상입니다. 투자금 회복은 타이밍에 따라 다릅니다. 초기에 사기업체 재산에 가압류와 같은 보전처분을 해두고 민사소송을 진행하여 재산이 있다면 회복이 가능합니다. 그러나 사기업체가 돈을 다 빼돌려서 속칭 '먹튀'가 다 이뤄지고 나면 투자금 회복은 현실적으로 어렵습니다.
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[출처] 비상장기업의 주식 거래 시 주의사항은? feat.주식초등학교 | 작성자 lawal
